Algemene Voorwaarden

Algemeen

In de algemene voorwaarden wordt verstaan onder - Opdrachtgever: de partij die de opdracht geeft. Opdrachtnemer: de partij die de opdracht in naam van de opdrachtgever coördineert en begeleidt. In dit geval H2Consult. Werkdagen: alle dagen met uitzondering van zaterdagen, zondagen, 1 januari, 2ePaasdag, Hemelvaartsdag, 2e Pinksterdag, 1e en 2e Kerstdag, de dagen die door de Overheid tot nationale feestdagen zijn of worden geproclameerd en de dag, waarop de verjaardag van H.M. de Koningin officieel wordt gevierd. Dagen: alle kalenderdagen Opdracht c.q. Overeenkomst: de overeenkomst van opdracht op grond waarvan Opdrachtnemer zich tegen betaling van honorarium en kosten jegens Opdrachtgever verbindt werkzaamheden voor Opdrachtgever te verrichten. Het bepaalde in de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW is niet van toepassing.

1 - OFFERTES

Alle offertes, waarbij niet uitdrukkelijk het tegendeel is vermeld, gelden als een vrijblijvend aanbod dat ook na aanvaarding kan worden herroepen. Indien deze herroeping niet binnen 6 werkdagen na de aanvaarding geschiedt, is de overeenkomst tot stand gekomen.

2 - TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST

2.1 De Overeenkomst wordt gevormd door deze algemene voorwaarden tezamen met de opdrachtbevestiging en komt tot stand op het moment dat de opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer digitaal retour is ontvangen en/of de door Opdrachtnemer en Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer retour is ontvangen. Zolang de opdrachtbevestiging niet retour is ontvangen, behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor haar (personeels-)capaciteit elders in te zetten. De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. De opdrachtbevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.

2.2 De Overeenkomst komt in de plaats van, en vervangt, alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie, schriftelijk dan wel mondeling gedaan.

2.3 De Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard of strekking van de verleende Opdracht voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

2.4 Elke tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer gesloten overeenkomst is voor beide partijen volledig bindend, tenzij Opdrachtnemer Opdrachtgever binnen 12 dagen na totstandkoming van de overeenkomst gemotiveerd schriftelijk bericht dat hij de overeenkomst ontbindt.

3 - MEDEWERKING DOOR DE OPDRACHTGEVER

3.1 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat alle gegevens en bescheiden, welke opdrachtnemer overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft voor het correct en tijdig uitvoeren van de verleende Opdracht, tijdig en in de door Opdrachtnemer gewenste vorm en wijze aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld.

3.2 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer onverwijld wordt geïnformeerd over feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de opdracht van belang kunnen zijn.

3.3 Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit is Opdrachtgever verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en bescheiden, ook indien deze via of van derden afkomstig zijn.

3.4 Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer wordt voorzien van kantoorruimte en overige faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Hieronder wordt onder meer begrepen het gebruik van computer, telefoon- en faxfaciliteiten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten, is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen ondermeer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures.

3.5 Tenzij uit de aard van de Opdracht anders voortvloeit zal Opdrachtgever het door Opdrachtnemer noodzakelijk geachte personeel inzetten dan wel laten inzetten teneinde Opdrachtnemer in staat te stellen de werkzaamheden te verrichten. Indien specifiek personeel noodzakelijk is zal dit worden overeengekomen en vastgelegd in de opdrachtbevestiging. Opdrachtgever dient er voor te zorgen dat zijn personeel over de juiste vaardigheden en ervaring beschikt om de werkzaamheden te kunnen verrichten.

3.6 De uit de vertraging in de uitvoering van de Opdracht voort vloeiende extra kosten en extra honoraria, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikkingstellen van de verzochte gegevens, bescheiden, faciliteiten en/of personeel zijn voorrekening van Opdrachtgever.

4 - UITVOERING VAN DE OPDRACHT

4.1 Alle werkzaamheden die door Opdrachtnemer worden verricht, worden uitgevoerd naar zijn beste inzicht en vermogen overeenkomstig de eisen van goedvakmanschap. Ten aanzien van de beoogde werkzaamheden is sprake van een inspanningsverbintenis aan de zijde van Opdrachtnemer, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald.

4.2 Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke medewerk(st)er(s) de verleende Opdracht wordt uitgevoerd, doch neemt daarbij de door Opdrachtgever kenbaar gemaakte eisen zoveel mogelijk in acht. Indien in de opdrachtbevestiging/engagement letter (een) medewerker(s) met naam word(t)(en) genoemd, zal Opdrachtnemer zich inspannen om te bewerkstelligen dat de betreffende medewerker(s) gedurende de gehele looptijd van de Opdracht beschikbaar blijft(blijven) voor het verrichten van de werkzaamheden. Niettegenstaande dit voorgaande heeft Opdrachtnemer het recht om dergelijke medewerkers na overleg met Opdrachtgever te vervangen.

4.3 Opdrachtnemer kan eerst meer werkzaamheden verrichten en aan Opdrachtgever in rekening brengen dan waartoe de Opdracht is verstrekt, indien Opdrachtgever hiervoor vooraf toestemming heeft verleend. Indien Opdrachtnemer echter uit hoofde van zijn (wettelijke) zorgplicht gehouden is om meerwerk te verrichten, is hij gerechtigd dit aan Opdrachtgever in rekening te brengen, ook indien Opdrachtgever voor het verrichten van het meerwerk vooraf niet expliciet zijn toestemming heeft verleend.

4.4 Indien Opdrachtgever derden bij de uitvoering van de Opdracht wenst te betrekken, zal hij daartoe slechts overgaan na daarover met Opdrachtnemer overeenstemming te hebben bereikt, daar het op directe of indirecte wijze betrekken van een derde bij de uitvoering van de Opdracht belangrijke invloed kan hebben op demogelijkheden van Opdrachtnemer om de Opdracht correct uit te voeren. Het bepaalde in de vorige volzin is van overeenkomstige toepassing op Opdrachtnemer.

4.5 Opdrachtnemer houdt ter zake van de Opdracht een werkdossier aan met daarin kopieën van relevante stukken, dat eigendom is van Opdrachtnemer.

5 - GEHEIMHOUDING

5.1 Tenzij enige wetsbepaling, voorschrift of andere (beroeps)regel haar daartoe verplicht, is Opdrachtnemer/zijn de door Opdrachtnemer ingezette medewerk(st)er(s)verplicht tot geheimhouding tegenover derden ten aanzien van vertrouwelijke informatie die is verkregen van Opdrachtgever. Opdrachtgever kan ter zake ontheffing verlenen.

5.2 Behoudens schriftelijke toestemming van Opdrachtgever is Opdrachtnemer niet gerechtigd de vertrouwelijke informatie die aan haar door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden tot een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen. Hierop wordt echter een uitzondering gemaakt in het geval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een civiele- of strafprocedure waarbij deze informatie van belang kan zijn.

5.3 Tenzij sprake is van enige wetsbepaling, voorschrift of andere regel die Opdrachtgever verplicht tot openbaarmaking of daartoe door Opdrachtnemer voorafgaande schriftelijke toestemming is verleend, zal Opdrachtgever de inhoud van rapporten, adviezen of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer,niet aan derden openbaren.

5.4 Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen hun verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan door hen in te schakelen derden.

5.5 Als niet in strijd geacht zijnde met het bepaalde in artikel 5.1 en 5.2, is Opdrachtnemer gerechtigd tot het vermelden in hoofdlijnen van de verrichte werkzaamheden aan (potentiële) klanten van Opdrachtnemer en slechts ter indicatie van de ervaring van Opdrachtnemer.

6 - INTELLECTUELE EIGENDOM

6.1 Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten van intellectuele eigendom voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt en/of ontwikkelt en/of heeft ontwikkeld in het kader van de uitvoering van de Opdracht, en ten aanzien waarvan hij de auteursrechten of andere rechten van intellectuele eigendomheeft of geldend kan maken.

6.2 Het is de Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten,waaronder mede begrepen computerprogramma's, systeemontwerpen,werkwijzen, adviezen, (model)contracten en andere geestesproducten vanOpdrachtnemer, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan nietmet inschakeling van derden te verveelvoudigen, te open- baren of teexploiteren. Verveelvoudiging en/of openbaarmaking en/of exploitatie isslechts na verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtnemertoegestaan. Opdrachtgever heeft het recht de schriftelijke documenten tevermenigvuldigen voor gebruik binnen zijn eigen organisatie, voor zoverpassend binnen het doel van de Opdracht. Ingeval van tussentijdsebeëindiging van de Opdracht, is het voorgaande van overeenkomstigetoepassing.

7 - HONORARIUM

7.1 Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, doch voordat deOpdrachtgeheel is uitgevoerd, tariefbepalende factoren zoals bijvoorbeeldlonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigdhet eerder overeen gekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen.

7.2 Het honorarium van Opdrachtnemer is exclusief onkosten vanOpdrachtnemer en exclusief declaraties van door Opdrachtnemeringeschakelde derden.

7.3 Alle tarieven zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen welkevan overheidswege (kunnen) worden opgelegd.

8 - BETALING

8.1 Betaling door Opdrachtgever dient, zonder aftrek, korting ofschuldverrekening te geschieden binnen 15 dagen na factuurdatum.Betaling dient te geschieden in op de factuur aangegeven valuta, doormiddel van overmaking ten gunste van een door Opdrachtnemer aan tewijzen bankrekening. Bezwaren tegen de hoogte van de ingediendefacturen schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.

8.2 Bij overschrijding van de onder 8.1 genoemde termijn, isOpdrachtgever, na door Opdrachtnemer ten minste éénmaal te zijnaangemaand om binnen een redelijke termijn te betalen, van rechtswegein verzuim. In dat geval is Opdrachtgever, vanaf de datum waarop deverschuldigde som opeisbaar is geworden tot aan het tijdstip van betaling,over het verschuldigde wettelijke rente verschuldigd. Daarnaast komenalle kosten van invordering, nadat Opdrachtgever in verzuim is, zowelgerechtelijk als buitengerechtelijk, ten laste van Opdrachtgever. IndienOpdrachtnemer na de vervaldatum incassomaatregelen moet nemen is deOpdrachtgever buitengerechtelijke kosten - conform "Rapport VoorwerkII" - verschuldigd.

8.3 Indien de financiële positie en/of het betalingsgedrag vanOpdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer daartoe aanleidinggeeft, is Opdrachtnemer gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen, datdeze onverwijld (aanvullende) zekerheid stelt ineen door Opdrachtnemerte bepalen vorm en/of een voorschot geeft. Indien Opdrachtgever nalaatde verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemergerechtigd,onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering vande Opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgeveraan Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, directopeisbaar.

8.4 Ingeval van een gezamenlijk gegeven Opdracht zijn Opdrachtgeversvoor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijkeOpdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk verbonden voor de betaling vanhet volledige factuurbedrag.

9 - RECLAMES

9.1 Reclames met betrekking tot de verrichte werkzaamheden en/of hetfactuurbedrag dienen schriftelijk binnen 15 werkdagen na verzenddatumvan de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, danwel binnen 15 werkdagen na de ontdekking van het gebrek, indienOpdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder konontdekken, aan Opdrachtnemer kenbaar te worden gemaakt.

9.2 Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten debetalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. Opdrachtgever is in geengeval gerechtigd op grond van een reclame met betrekking tot eenbepaalde dienst betaling uit te stellen of te weigeren van anderegeleverde diensten van Opdrachtnemer waarop de reclame geenbetrekkingheeft.

9.3 Ingeval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtgever dekeuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, hetkosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurdewerkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van deOpdracht tegen restitutie naar evenredigheid van het door Opdrachtgeverreeds betaalde honorarium.

10 - LEVERINGSTERMIJN

10.1 Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voorde uitvoeringbenodigde informatie en/of materialen ter beschikking testellen, dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden dienen teworden afgerond niet eerder in dan dat de betaling geheel doorOpdrachtnemer is ontvangen, respectievelijk de informatie en/ofmaterialen geheel aan haar ter beschikking is/zijn gesteld.

10.2 Omdat de duur van de Opdracht kan worden beïnvloed door allerleifactoren,zoals de kwaliteit van de informatie die Opdrachtgever verstrekten de medewerking die wordt verleend, zijn de termijnen waarbinnen dewerkzaamheden dienen te zijn afgerond, slechts te beschouwen als fataletermijnen indien dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

10.3 De Overeenkomst kan - tenzij vaststaat dat uitvoering blijvendonmogelijk is -door Opdrachtgever niet wegens termijnoverschrijdingworden ontbonden, tenzij Opdrachtnemer de Overeenkomst ook niet ofniet geheel uitvoert binnen een aan haarna afloop van deovereengekomen leveringstermijn schriftelijk aangezegde redelijketermijn. Ontbinding is dan toegestaan conform artikel 265 Boek 6 van hetBurgerlijk Wetboek.

11 - OPZEGGING

11.1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allentijde (tussentijds) per aangetekend schrijven opzeggen met inachtnemingvan een redelijke opzegtermijn, tenzij de redelijkheid en billijkheid zichtegen beëindiging of beëindiging op een dergelijke termijn verzetten.

11.2 De Overeenkomst mag door ieder der partijen per aangetekendschrijven (tussentijds) worden opgezegd zonder inachtneming van eenopzegtermijn in het geval de andere partij niet in staat is om haarschulden te voldoen of indien een curator,bewindvoerder of vereffenaar isbenoemd, de andere partij een schuldsanering treft, of om enige anderereden haar activiteiten staakt of indien de andere partij het ontstaan vaneen van de bovengenoemde omstandigheden bij de ene partijredelijkerwijs aannemelijk acht of indien er een situatie is ontstaan dieonmiddellijke beëindiging rechtvaardigt in het belang van de opzeggendepartij.

11.3 Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan doorOpdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aanhaar zijde ontstane en aannemelijk temaken bezettingsverlies alsmedevan additionele kosten die zij redelijkerwijs moet maken ten gevolge vande vroegtijdige beëindiging van de Overeenkomst (zoals ondermeerkosten met betrekking tot onderaanneming), tenzij er feiten enomstandigheden aan de opzegging ten grondslag liggen die aanOpdrachtnemer zijn toe te rekenen .Indien tot (tussentijdse) opzegging isovergegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht opmedewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van werkzaamheden aanderden, tenzij er feiten en omstandigheden aan die opzegging tengrondslag liggen die aan Opdrachtgever zijn toe te rekenen.Opdrachtnemer behoudtin alle gevallen van (tussentijdse) opzeggingaanspraak op betaling van de declaraties voor door haar tot dan toeverrichte werkzaamheden, waarbij aan de Opdrachtgever ondervoorbehoud de voorlopige resultaten van de tot dan toe verrichtewerkzaamheden ter beschikking zullen worden gesteld. Voor zover deoverdracht van de werkzaamheden voor Opdrachtnemer extra kosten metzich meebrengt, worden deze aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

11.4 Bij beëindiging van de Overeenkomst dient ieder der partijen alle inhaar bezitzijnde goederen, zaken en documenten die in eigendomtoebehoren aan de andere partij onverwijld aan die andere partij ter handte stellen.

12 - AANSPRAKELIJKHEID

12.1 Opdrachtnemer zal haar werkzaamheden naar beste kunnenverrichten en daarbij de zorgvuldigheid in acht nemen die vanOpdrachtnemer kan worden verwacht. Indien een fout wordt gemaaktdoordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledigeinformatie heeft verstrekt, is Opdrachtnemer voor de daardoor ontstaneschade niet aansprakelijk. Indien Opdrachtgever aantoont dat zij schadeheeft geleden door een fout van Opdrachtnemer die bij zorgvuldighandelen zou zijn vermeden, is Opdrachtnemer slechts voor directeschade aansprakelijk tot maximaal een bedrag ter grootte van decoördinatie of begeleidingskosten.

12.2 Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade,daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen,schade door bedrijfsstagnatie,kosten voortvloeiende uit veroordeling inproceskosten, rente- en/of vertragingsschade, schade als gevolg van hetverschaffen van gebrekkige medewerking en/of informatie vanOpdrachtgever, en/of schade wegens door Opdrachtnemergegevenvrijblijvende inlichtingen of adviezen waarvan de inhoud nietuitdrukkelijk onderdeel van de schriftelijke overeenkomst vormt.

12.3 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor vorderingen vanderden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aanOpdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzijOpdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt metverwijtbaar handelen of nalaten die haar is toe te rekenen dan wel isveroorzaakt door opzet of daarmee gelijk te stellen grove nalatigheid vanOpdrachtnemer en tenzij enige dwingende (inter)nationale wet ofregelgeving een dergelijke bepaling niet toestaat.

12.4 De in lid 1 van dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbeperkingwordt mede bedongen ten behoeve van de door Opdrachtnemer voor deuitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden.

12.5 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaanvan bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht ofhet vervoer of de verzending geschiedt door of namens opdrachtgever,opdrachtnemer of derden.

13 - CONTRACTSOVERNEMING

13.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan (enige verplichting uit) deOvereenkomst over te dragen aan derden, tenzij Opdrachtnemer hiermeeuitdrukkelijk akkoord gaat. Opdrachtnemer is gerechtigd aan dezetoestemming voorwaarden te verbinden. Opdrachtgever verbindt zich inieder geval om alsdan alle ter zake relevante (betalings)verplichtingen uitde Overeenkomst in deze algemene voorwaarden aan de derde op teleggen. Opdrachtgever blijft te allen tijde naast deze derde aansprakelijkvoor de verplichtingen uit de Overeenkomst en de AlgemeneVoorwaarden, tenzij partijenexpliciet anders overeenkomen.

13.2 In geval van contractsoverneming vrijwaart OpdrachtgeverOpdrachtnemer ter zake van alle aanspraken van derden die mochtenontstaan ten gevolge van een niet of onjuist nakomen van enigeverplichting door Opdrachtgever uit de Overeenkomst en/of dezealgemene voorwaarden, tenzij enige dwingende (inter)nationale wet ofregelgeving een dergelijke bepaling niet toestaat.

14 - INTERNETGEBRUIK

Tijdens de uitvoering van de Opdracht zullen Opdrachtgever enOpdrachtnemer op verzoek van één van hen door middel vanelektronische mail met elkaar kunnen communiceren. ZowelOpdrachtnemer als Opdrachtgever erkennen dat aan het gebruik vanelektronische mail risico's kleven zoals - maar niet beperkt tot -vervorming, vertraging en virus. Opdrachtgever en Opdrachtnemer stellenhierbij vast jegens elkaar niet aansprakelijk te zullen zijn voor schade dieeventueel voortvloeit bij één of ieder van hen tengevolge van het gebruikvan elektronische mail. Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen alhetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen ofnalaten ter voorkoming van het optreden van voornoemde risico's. In hetgeval van twijfel inzake de juistheid van de door Opdrachtgever ofOpdrachtnemer ontvangen mail, is de inhoud van de door de verzenderverzonden mail bepalend.

15 - VERVALTERMIJN

Voor zover in de Overeenkomst niet anders is bepaald, vervallenvorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uitwelken hoofde ook jegens Opdrachtnemer in ieder geval na hetverstrijken van één jaar vanaf het moment waarop zich een feit voordoetdat Opdrachtgever deze rechten en/of bevoegdheden jegensOpdrachtnemer kan aanwenden.

16 - NAWERKING

De bepalingen van deze Overeenkomst, waarvan het uitdrukkelijk ofstilzwijgend de bedoeling is dat zij ook na beëindiging van dezeOvereenkomst van kracht blijven, zullen nadien van kracht blijven enpartijen beiden blijven binden.

17 - TOEPASSELIJK RECHT EN FORUMKEUZE

17.1 Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer isNederlands recht van toepassing.

17.2 Inzake alle uit deze overeenkomst voortvloeiende geschillen isbevoegd de rechter van de woonplaats van de opdrachtnemer, tenzij opgrond van de wet een andere rechter dwingend rechtelijk bevoegd is.